米乐m61 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　2020年度公司拟实施利润分配预案：以2020年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向公司登记在册的全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），截至2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，以此计算合计拟派发现金红利394,172,485.20元（含税），本年度公司现金分红比例占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.92%；同时以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增591,258,728股，本次转增股本后，公司总股本为2,562,121,154股。如后续因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。

　　公司从事的主要业务有：焦炭及相关化工产品的生产和销售。报告期内，公司的主营业务未

　　经营模式：本公司主要从事焦炭及相关化工产品的生产和销售，主导产品为冶金焦炭，副产

　　行业情况说明：2020年，我国焦炭市场呈现先抑后扬的走势，一季度受疫情影响，生产、运输等环节受限，焦炭相关的煤矿、钢厂开工率普遍偏低，在供需双弱的情况下，焦炭价格震荡下行；自二季度开始，国内经济运行状况持续好转，下游钢厂开工陆续恢复，对焦炭需求较好米乐m6，同时随着各地区焦炭去产能政策的深入执行，以及环保限产对焦炭生产销售的影响，焦炭市场供应偏紧，焦炭价格不断调涨，下半年焦炭市场总体呈上涨趋势。

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　报告期内，共采购原料煤429.14万吨、煤焦油18.65万吨、粗苯6.88万吨。

　　主要生产产品情况：生产焦炭（湿基）333.54万吨，同比增长14.03%；加工煤焦油28.40万吨，同比减少9.61%；加工粗苯10.82万吨，同比增长37.14%；生产甲醇22.91万吨，同比增长31.59%；生产炭黑8.23万吨,同比增长15.92%。

　　主要销售产品情况：焦炭334.83万吨、甲醇22.87万吨、炭黑8.24万吨、沥青7.15万吨、工业萘（液体）3.05万吨、纯苯7.74万吨。

　　注：焦油加工量同比减少原因是2020年2月2日-25日、4月20日-27日系统停车检修所致。

　　本报告期，公司实现营业收入710,082.91万元，同比增加6.91%；实现营业利润101,528.19万元，同比增加124.12%；归属于母公司所有者净利润109,728.62万元，同比增加131.40%

　　1、财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。

　　本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本公司仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年财务报表相关项目的影响如下：

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司本年度合并范围内的子公司为2家，包括山西德力信电子科技有限公司和山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司，与上年比较未发生变化。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度归属于上市公司股东的净利润1,097,286,217.12元，2020年度母公司实现净利润1,370,614,186.77元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，计提10%法定盈余公积137,061,418.68元，加上年初未分配利润592,338,692.85元，扣除2019年度现金分红151,604,802.00 元，期末可供分配的利润为1,674,286,658.94 元，期末资本公积金为7,444,489,795.82元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。

　　结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案如下：

　　（一）上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，以此计算合计拟派发现金红利394,172,485.20元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.92%。

　　（二）上市公司拟以公积金向全体股东每10股转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，本次转增后，公司的总股本为2,562,121,154股。

　　如后续在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　该预案需提交公司2020年年度股东大会审议，并根据2020年年度股东大会对《2020年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2020年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续” 的相关决议内容。

　　2021年4月16日公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《2020年度利润分配预案》（表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票），同意将该方案提交公司2020年年度股东大会审议；并根据2020年年度股东大会对《2020年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2020年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续” 的相关决议内容。

　　独立董事认为：公司2020年度利润分配预案符合监管部门相关要求以及《公司章程》的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于促进公司持续、稳健发展，更好的维护全体股东长远利益，同意公司2020年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本方案实施后，由于公司总股本将增加，每股收益、每股净资产将相应摊薄。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2021年4月16日在本公司召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议由李峰董事长主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　结合公司所处的焦化行业特点和自身的经营模式、资金需求及盈利构成等因素，本着回报全体股东的经营理念，兼顾股东的即期利益和长远利益，统筹公司生产经营和长期发展实际情况，本年度利润分配预案为：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，以此计算合计拟派发现金红利394,172,485.20元（含税），占2020年度归属于上市公司股东净利润的比例为35.92%；上市公司拟以公积金向全体股东每10股转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本1,970,862,426股，本次转增后，公司的总股本为2,562,121,154股。

　　根据2020年年度股东大会对《2020年度利润分配预案》审议结果，提请股东大会通过“因实施2020年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改《公司章程》相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续” 的相关决议内容。

　　详见公司临2021-012号《山西焦化股份有限公司2020年年度利润分配预案公告》。

　　会议决定：2021年4月20日在上海证券交易所网站、中国证券报、上海证券报上披露公司2020年年度报告及其摘要。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2021）第140A006647号《关于山西焦化股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，内容详见上海证券交易所网站。

　　会议决定：2021年度续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计，聘期一年，审计费用：财务报告审计费用100万元，内控审计费用40万元。

　　详见公司临2021-013号《山西焦化股份有限公司关于续聘致同会计师事务所的公告》。

　　会议决定：2021年度续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问，费用10万元。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同审字（2021）第140A010260号《山西焦化股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，内容详见上海证券交易所网站。

　　详见公司临2021-014号《山西焦化股份有限公司关于2020年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　　详见公司临2021-015号《山西焦化股份有限公司关于2021年度公司与关联方日常关联交易预测的公告》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）进行相应变更，不会对公司的财务报表产生重大影响，符合公司实际情况及监管部门的要求，符合公司及全体股东的利益。

　　详见公司临2021-016号《山西焦化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司为优化资金运用，满足生产经营活动，拟提请董事会同意向相关银行申请总额不超过人民币80.88亿元的综合授信敞口额度；申请总额不超过人民币17亿元的低风险业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信额度的申请有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

　　详见公司临2021-017号《山西焦化股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。

　　公司拟为霍州煤电集团有限责任公司向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信业务（融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过20%）提供连带责任担保，期限2年。

　　本议案为关联交易议案，公司9名董事会成员中，6名关联董事回避表决，由3名非关联董事予以表决。

　　详见公司临2021-018号《山西焦化股份有限公司关于为霍州煤电集团有限责任公司提供担保的公告》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司拟定于2021年5月11日（星期二）上午10:00时在公司办公楼四楼会议室召开2020年年度股东大会，股权登记日为2021年4月28日（星期三）。

　　详见公司临2021-019号《山西焦化股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　截至2020年末，致同所从业人员超过五千人米乐m6，其中合伙人202名，注册会计师1,267名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2019年度业务收入19.90亿元，其中审计业务收入14.89亿元，证券业务收入3.11亿元。2019年度上市公司审计客户194家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.58亿元，2019年年审挂牌公司审计收费3,727.84万元，本公司同行业上市公司审计客户3家。

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额5.4亿元，职业保险购买符合相关规定。2019年末职业风险基金649.22万元。

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分1次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施5次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　项目合伙人：宋晓敏，2008年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1份。

　　签字注册会计师：郑立有，2003年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告5份。

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　本期审计费用140万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计40万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　公司审计委员会对致同所进行了审核，审计委员会认为：致同所在从事证券从业资格等方面均符合中国证监会的有关规定，其具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验；认可致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等，提请公司在2021年度继续聘任致同所为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。

　　独立董事事前认可意见：经核查，致同所具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司拟续聘的致同所具备专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的独立性和诚信状况，并且较好地完成了公司之前年度的审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合相关法律、法规的要求，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　公司于2021年4月16日召开第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》（表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票），同意续聘致同所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2020年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，每股发行价格为7.80元，共募集资金总额为人民币156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金为人民币151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为90的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为人民币150,288.00万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2013）第110ZA0027号”《验资报告》验证。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）292号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）83,879,420股，每股面值1元，每股发行价格为人民币7.63元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币639,999,974.60元，扣除承销相关费用后募集资金净额为631,385,574.94元，已由银河证券股份有限公司于2019年1月17日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设的账号为35的人民币账户中。

　　2019年1月18日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》，确认募集资金到账。

　　截至2019年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目126,944.02万元，尚未使用的金额为30,927.06万元（其中募集资金23,343.98万元，专户存储累计利息扣除手续费7,583.08万元）。

　　截至2019年12月31日，已支付发行股份购买资产的现金对价60,000.00万元，置换转出以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,138.56万元，转出募集资金利息收入18.52万元，该次募集资金已使用完毕。

　　2020年度，本公司以募集资金投入募集项目“1-4号焦炉配套干熄焦项目”9,387.70万元。

　　综上截至2020年12月31日，募集资金累计投入136,331.72万元，尚未使用的金额为22,001.59万元（其中募集资金13,956.28万元，专户存储累计利息扣除手续费8,045.31万元）。

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016年12月6日、2019年10月25日，本公司对上述管理制度进行了两次修订，并分别经公司第七届董事会第十四次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2020年度募集资金使用情况对照表。

　　2020年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2021）第140A006648号《关于山西焦化股份有限公司2020年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为山西焦化股份有限公司董事会编制的《2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

　　保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2020年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2020年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2020年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对山西焦化2020年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向银行申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用效率，拟提请董事会同意向包括但不限于中国工商银行股份有限公司洪洞支行、中国银行股份有限公司临汾市分行、中国建设银行股份有限公司洪洞支行、中国农业银行股份有限公司洪洞县支行、华夏银行股份有限公司太原分行、中国民生银行股份有限公司太原分行、中信银行股份有限公司临汾分行、浦发银行股份有限公司太原分行、渤海银行股份有限公司太原分行、兴业银行股份有限公司临汾分行、光大银行股份有限公司太原分行、大连银行股份有限公司北京分行、交通银行股份有限公司临汾分行、平安银行股份有限公司太原分行、晋商银行股份有限公司洪洞支行、晋中银行股份有限公司太原分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司山西省临汾市分行、浙商银行股份有限公司北京分行等银行申请总额不超过人民币80.88亿元的综合授信敞口额度，该综合授信敞口额度包括但不限于短中期流动资金贷款、长期流动资金贷款、银行承兑汇票（纸质/电子）、商业承兑汇票（纸质/电子）、保函、国内信用证、抵押贷款、、信托、商票保贴等融资类型；申请总额不超过人民币17亿元的低风险业务，该低风险业务包括但不限于银行承兑汇票（纸质/电子）、国内信用证、单位大额存单、结构性存款等押品质押、100%保证金质押。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信额度的申请有效期自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“本公司”）与霍州煤电集团有限责任公司（以下简称“霍州煤电”）于2020年12月签订互保协议，互保金额总计15亿元，期限三年。截至目前，公司为霍州煤电担保10亿元，霍州煤电为保13.1亿元。现霍州煤电在光大银行临汾分行的10亿元综合授信业务将于2021年6月陆续到期，霍州煤电拟继续申请该笔综合授信业务。

　　本次霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟继续向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信业务，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过20%，期限2年。霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。

　　根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信提供连带责任担保。本次担保生效后，公司累计为霍州煤电提供的担保金额为10亿元。

　　本次对外担保事项经公司2021年4月16日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过。董事会在审议本次对外担保事项时，公司9名董事会成员中，6名关联董事均依法回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经营范围：煤炭开采、加工及销售；发电供电；汽车修理；汽车运输；煤矿技术开发与服务；煤层气开发利用；自建铁路、公路的维修；工矿物资的销售；水、电、暖线路检修维护；金属材料加工；设备租赁，房屋租赁；煤矿机电设备配件制造等。

　　霍州煤电是山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤”）的控股子公司，持股比例58.8%；本公司控股股东山西焦化集团有限公司是山西焦煤的全资子公司，上述公司的实际控制人均为山西焦煤，因此本次交易构成关联交易。

　　本次公司担保主要内容：霍州煤电为保证生产经营资金正常周转，拟继续向光大银行临汾分行申请10亿元综合授信业务，融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等业务，融资利率执行人民银行公布的贷款市场报价利率（LPR）上浮不超过20%，期限2年。霍州煤电希望本公司根据互保协议为其本笔业务提供连带责任担保。根据公司与霍州煤电签订的《互保协议》，本公司拟为霍州煤电本笔业务提供连带责任担保，本次无反担保。

　　按照公司和霍州煤电签署的《互保协议》，同意在三年期限内双方互相担保15亿元。截止2020年9月30日，霍州煤电的资产负债率为84.31%，目前该公司生产经营稳定，本次为其提供担保符合双方目前的生产经营环境和企业的长远发展，公司董事会确信被担保人具备充分的偿还债务能力。

　　公司独立董事对本次对外担保事项进行了事前审核认可，认为本次对外担保符合双方的实际情况和《互保协议》的约定，符合相关法律法规及公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，同意本次对外担保事项并提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司为霍州煤电提供担保，符合《互保协议》的约定，公司为霍州煤电提供担保的同时，霍州煤电也为公司续贷或新增贷款提供担保。此项互保业务能促进双方生产经营、项目建设和长远发展，增强融资能力，提高融资效率，符合双方目前的生产经营环境和长期发展战略，符合公司及所有股东的长远利益。我们同意本次担保事项并提交股东大会审议。

　　截至目前，本公司对外担保总额为13.5亿元，其中：为控股子公司山西焦煤集团飞虹化工股份有限公司提供担保3.5亿元；为霍州煤电提供担保10亿元。公司对外担保总额、对控股子公司提供的担保总额分别占公司最近一期经审计净资产的11.62%和3.01%，截至目前无逾期担保。

　　根据《互保协议》和相关规定，本次对外担保事项尚需提交股东大会审议，待股东大会批准后，公司将与对方签署担保协议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十三次会议分别审议了上述议案，并于2021年4月20日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；本次股东大会会议资料将不迟于2021年4月24日在上海证券交易所网站上披露。

　　应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2021年5月10日（星期一）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月11日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号—化工》（2020年修订）有关规定和披露要求，公司2021年第一季度主要经营数据如下：

　　以上经营数据未经审计，仅供投资者及时了解公司生产经营状况所用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次减持计划实施前，建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资1号结构化集合资金信托计划（以下简称“1号计划”）持有山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）无限售条件流通股36,400,000股，占公司总股本的1.85%；建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资2号结构化集合资金信托计划（以下简称“2号计划”）持有公司无限售条件流通股33,800,000股，占公司总股本的1.71%；建信基金公司-民生-华鑫信托·慧智投资3号结构化集合资金信托计划（以下简称“3号计划”）持有公司无限售条件流通股28,600,000股，占公司总股本的1.45%。1号计划、2号计划、3号计划均由建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）管理，构成一致行动人关系，合计持有公司无限售条件流通股98,800,000股，占公司总股本5.01%。

　　2020年9月22日，公司披露了《山西焦化股份有限公司关于特定股东股份减持计划的公告》（公告编号：2020-033号）: 1号计划、2号计划、3号计划拟通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过98,800,000股，减持比例不超过公司总股本的5.01%。2021年4月19日，公司收到建信基金出具的《关于股份减持结果的告知函》，上述减持计划区间已届满。1号计划、2号计划、3号计划通过集中竞价交易、大宗交易方式合计减持股份36,600,000股，占公司股份总数的1.86%。

　　注：上表中“其他方式取得”指公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后，由资本公积金转增股本取得的股份。

　　注：上表中1号计划、2号计划、3号计划在2020年10月22日通过集中竞价交易方式合计减持股份数量300,000股；1号计划在2020年11月13日通过大宗交易方式减持股份数量36,300,000股。

　　重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　山西焦化股份有限公司第八届监事会第十三次会议于2021年4月16日在本公司召开。本次会议应出席监事7人，实际出席7人，会议由景春选监事会主席主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　1、公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定。

　　2、2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营成果、财务状况和现金流量。

　　3、2020年年度报告编制过程中，参与编制年度报告和审议的人员能恪尽职守，扎实工作，没有违反保密规定的行为。

　　公司本次会计政策变更符合财政部财会〔2018〕35号文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　本次监事会议事规则的修订符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　向关联方购销部分原料和产品，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快率。

　　为稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2021年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股权注入山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国运”），因此公司将与省国运直接或间接控制的企业之间的交易纳入到2021年的关联交易预测，预计关联交易金额为48.3—82.61亿元。

　　省国运于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

　　山西焦煤集团是国内最大的炼焦煤生产企业和炼焦煤市场主供应商，是煤炭产量过亿吨的特大型能源集团。山西焦煤集团组建于2001年10月，现属省国运控股企业，以煤炭、焦化、发电、物流贸易、装备制造为主业，兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等多个煤种，产品市场涵盖国内外20多个省市和地区。

　　山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤炭洗选、炼焦生产、煤焦油及粗苯加工、甲醇生产、电子科技、化工设计、建筑安装、物流贸易、物业服务等为一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

　　本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国运控股企业，因此公司向省国运其他直接或间接控制的企业采购原料和销售产品均构成了关联交易。

　　山西焦化股份有限公司于2021年4月16日召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2021年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。

　　2020年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的实际关联交易金额为47.09亿元，在2020年度预计的关联交易金额47.05—83.58亿元的指标内。

　　2021年，面对焦化行业市场较大的不确定性，为稳定公司原料采购、拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计2021年度日常关联交易金额为48.3—82.61亿元，其中：原料煤的预测单价为1050—1450元/吨，其他原料及产品以均价测算，具体情况如下：

　　主营业务：根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务；国有股权持有、投资及运营；资产管理及债权重组；企业重组及产业并购组合；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；重大经济建设项目投融资；投资咨询；产业研究；金融研究；财富管理；物业服务；财务顾问；企业重组兼并顾问及代理；经审批的非银行金融服务业项目运作；经批准的国家法律法规禁止以外的其他资产投资与运营活动等。

　　主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

　　主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。

　　主营业务：道路普通货物运输；丙酮、甲苯、苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、煤焦油、燃料油（闪点60℃）米乐m6、石脑油、洗油、乙醇、苯酚、氟硅酸钠、煤焦沥青、马来酸酐、粗蒽、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠、乙酸、萘、硝酸钠、亚硝酸钠的批发（无储存）；塑料及塑料制品、橡胶制品、汽车配件、生铁、普通机械设备、电器产品、仪器仪表、桶装润滑油的销售等。

　　主营业务：省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、经营等。

　　主营业务：煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务；冶金炉料、辅助原料、金属材料（除贵稀金属）、焦化设备、建材（除木材）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农副产品（除专控品）的销售；企业营销策划、煤焦新技术研发、技术服务与技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

　　主营业务：农业种植、养殖、观光；农业技术开发、技术服务；农产品加工；煤炭、焦炭、煤制品、钢材、金属材料及制品（不含稀贵金属）、有色金属（不含稀贵金属）、铁矿石、生铁、铁合金、橡胶制品、化工产品（不含危险品）、建筑材料等销售；

　　主营业务：与焦化相关的科技开发、技术引进和信息服务；销售：焦化设备、建材（不含原木、河道水沙）、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、易燃易爆物品）等。

　　主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销售：混凝土；销售：机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混凝土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检验检测等。

　　股东情况：山西焦化集团有限公司持股44.99%，本公司持股44.14%，自然人股东持股10.87%。

　　公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，向关联方采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快率。各项日常关联交易符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的合法权益。

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 本次公司执行财务部颁布的《企业会计准则第21号——租赁》并变更会计政策，对公司以前年度及当期财务状况和经营成果无重大影响。

　　根据财政部2018年12月7日修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2021年4月16日公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　根据新租赁准则规定，公司主要调整以下内容：在新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债。对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益。

　　对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　本次会计政策变更及公司适用新租赁准则是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　独立董事意见：本次会计政策变更是根据新租赁准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意执行新租赁准则并变更会计政策。

　　监事会意见：公司本次会计政策变更符合财政部财会〔2018〕35号文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。